En 1936, como el diseño de la Carolina del Norte-cuando se estaba finalizando la clase, la Junta General de la Marina de los Estados Unidos se reunió para conversar sobre los dos acorazados que se iban a financiar en el año fiscal 1938. Aunque la Junta prefirió construir dos adicionales Carolina del Nortes, el almirante jefe de operaciones navales William H. Standley optó por seguir un nuevo diseño. Como resultado, la construcción de estos acorazados se retrasó hasta el año fiscal 1939, ya que los arquitectos navales comenzaron a trabajar en marzo de 1937. Mientras que los dos primeros buques se ordenaron oficialmente el 4 de abril de 1938, el segundo par de buques se agregó dos meses después bajo la Autorización de Deficiencia que pasó debido al aumento de las tensiones internacionales. Aunque se invocó la cláusula de escalera mecánica del Segundo Tratado Naval de Londres que permitía al nuevo diseño montar cañones de 16 ", el Congreso exigió que los acorazados se mantuvieran dentro del límite de 35,000 toneladas establecido por el anterior Tratado Naval de Washington.
Al diseñar el nuevo Dakota del Sur-clase, arquitectos navales crearon una amplia gama de planes para su consideración. Un desafío principal resultó ser encontrar formas de mejorar el Carolina del Norte-clase mientras permanece dentro del límite de tonelaje. La respuesta fue el diseño de un acorazado más corto, de aproximadamente 50 pies, que incorporaba un sistema de armadura inclinada. Esto ofreció una mejor protección bajo el agua que las embarcaciones anteriores. Como los líderes navales pidieron embarcaciones capaces de 27 nudos, los diseñadores buscaron una forma de obtener esto a pesar de la longitud reducida del casco. Esto se logró a través del diseño creativo de maquinaria, calderas y turbinas. Para armamento, el Dakota del Surs igualó el Carolina del Nortes en el montaje de nueve pistolas Mark 6 de 16 "en tres torretas triples con una batería secundaria de veinte pistolas de 5" de doble propósito. Estas armas se complementaron con un amplio y constante cambio de armas antiaéreas..
Asignado al astillero Fore River de Bethlehem Steel, el tercer barco de la clase, USS Massachusetts (BB-59), se estableció el 20 de julio de 1939. La construcción del acorazado avanzó y entró en el agua el 23 de septiembre de 1941, con Frances Adams, esposa del ex Secretario de la Marina Charles Francis Adams III, como patrocinador . A medida que el trabajo avanzaba hacia su finalización, Estados Unidos entró en la Segunda Guerra Mundial después del ataque japonés a Pearl Harbor el 7 de diciembre de 1941. Encargado el 12 de mayo de 1942, Massachusetts se unió a la flota con el capitán Francis E.M. Whiting al mando.
Realización de operaciones de shakedown y capacitación durante el verano de 1942., Massachusetts partió de las aguas estadounidenses que caen para unirse a las fuerzas del contralmirante Henry K. Hewitt que se estaban reuniendo para los desembarcos de la Operación Antorcha en el norte de África. Al llegar a la costa marroquí, el acorazado, los cruceros pesados USS Tuscaloosa y USS Wichita, y cuatro destructores participaron en la batalla naval de Casablanca el 8 de noviembre. En el curso de la lucha, Massachusetts comprometió baterías de la costa francesa de Vichy, así como el acorazado incompleto Jean Bart. Golpeando objetivos con sus cañones de 16 ", el acorazado deshabilitó a su homólogo francés y golpeó a los destructores enemigos y un crucero ligero. A cambio, sufrió dos impactos de fuego en tierra pero recibió solo daños menores. Cuatro días después de la batalla, Massachusetts partió a los Estados Unidos para prepararse para la redistribución al Pacífico.
Transitando el Canal de Panamá, Massachusetts llegó a Nouméa, Nueva Caledonia el 4 de marzo de 1943. Operando en las Islas Salomón durante el verano, el acorazado apoyó las operaciones aliadas en tierra y protegió los carriles de convoyes de las fuerzas japonesas. En noviembre, Massachusetts proyectó transportistas estadounidenses mientras montaban incursiones en las islas Gilbert en apoyo de los desembarcos en Tarawa y Makin. Después de atacar a Nauru el 8 de diciembre, ayudó en el asalto a Kwajalein el mes siguiente. Después de apoyar los desembarcos el 1 de febrero, Massachusetts se unió a lo que se convertiría en la Fuerza de Tarea de Transporte Rápido del Contralmirante Marc A. Mitscher para incursiones contra la base japonesa en Truk. Del 21 al 22 de febrero, el acorazado ayudó a defender a los portaaviones de los aviones japoneses cuando los portaaviones atacaron objetivos en las Marianas.
Cambiando hacia el sur en abril, Massachusetts cubrió los desembarcos aliados en Hollandia, Nueva Guinea antes de proyectar otro ataque contra Truk. Después de bombardear a Ponape el 1 de mayo, el acorazado partió del Pacífico Sur para una revisión en el Astillero Naval de Puget Sound. Este trabajo se completó más tarde ese verano y Massachusetts se reincorporó a la flota en agosto. Al salir de las Islas Marshall a principios de octubre, examinó a los transportistas estadounidenses durante las redadas contra Okinawa y Formosa antes de moverse para cubrir los aterrizajes del general Douglas MacArthur en Leyte en Filipinas. Continuar protegiendo a los transportistas de Mitscher durante la Batalla resultante del Golfo de Leyte, Massachusetts También sirvió en la Fuerza de Tarea 34, que se separó en un punto para ayudar a las fuerzas estadounidenses frente a Samar.
Después de un breve respiro en Ulithi, Massachusetts y los transportistas volvieron a la acción el 14 de diciembre cuando se organizaron redadas contra Manila. Cuatro días después, el acorazado y sus consortes se vieron obligados a capear al tifón Cobra. La tormenta vio Massachusetts perder dos de sus hidroaviones, así como un marinero herido. A partir del 30 de diciembre, se realizaron ataques contra Formosa antes de que los transportistas cambiaran su atención a apoyar los desembarcos aliados en el Golfo de Lingayen en Luzón. A medida que avanzaba enero, Massachusetts protegió a los transportistas cuando atacaron a Indochina francesa, Hong Kong, Formosa y Okinawa. A partir del 10 de febrero, se desplazó hacia el norte para cubrir incursiones contra Japón continental y en apoyo de la invasión de Iwo Jima.
A finales de marzo, Massachusetts llegó a Okinawa y comenzó a bombardear objetivos en preparación para los aterrizajes el 1 de abril. Permaneció en el área hasta abril y cubrió a los transportistas mientras combatía los intensos ataques aéreos japoneses. Después de un corto período de distancia., Massachusetts Regresó a Okinawa en junio y sobrevivió a un segundo tifón. Al atacar al norte con los transportistas un mes después, el acorazado llevó a cabo varios bombardeos costeros en el continente japonés a partir del 14 de julio con ataques contra Kamaishi. Continuando estas operaciones, Massachusetts estaba en aguas japonesas cuando las hostilidades terminaron el 15 de agosto. Ordenado a Puget Sound para una revisión, el acorazado partió el 1 de septiembre.
Saliendo del patio el 28 de enero de 1946, Massachusetts operado brevemente a lo largo de la costa oeste hasta recibir pedidos de Hampton Roads. Al atravesar el Canal de Panamá, el acorazado llegó a la Bahía de Chesapeake el 22 de abril. Desmantelado el 27 de marzo de 1947, Massachusetts se mudó a la Flota de la Reserva Atlántica. Permaneció en este estado hasta el 8 de junio de 1965, cuando fue transferido al Massachusetts Comité conmemorativo para su uso como buque museo. Tomado a Fall River, MA, Massachusetts continúa siendo operado como un museo y monumento a los veteranos estatales de la Segunda Guerra Mundial.