Después del ataque a Pearl Harbor y otras posesiones aliadas en todo el Pacífico, Japón se movió rápidamente para expandir su imperio. En Malaya, las fuerzas japonesas bajo el mando del general Tomoyuki Yamashita ejecutaron una campaña de rayos en la península, obligando a las fuerzas británicas superiores a retirarse a Singapur. Al desembarcar en la isla el 8 de febrero de 1942, las tropas japonesas obligaron al general Arthur Percival a rendirse seis días después. Con la caída de Singapur, 80,000 tropas británicas e indias fueron capturadas, uniéndose a las 50,000 tomadas anteriormente en la campaña (Mapa).
En las Indias Orientales Holandesas, las fuerzas navales aliadas intentaron posicionarse en la Batalla del Mar de Java el 27 de febrero. En la batalla principal y en las acciones durante los siguientes dos días, los Aliados perdieron cinco cruceros y cinco destructores, terminando efectivamente su armada presencia en la región. Después de la victoria, las fuerzas japonesas ocuparon las islas, apoderándose de sus ricos suministros de petróleo y caucho (Mapa).
Al norte, en la isla de Luzón en Filipinas, los japoneses, que habían desembarcado en diciembre de 1941, condujeron a las fuerzas estadounidenses y filipinas, bajo el mando del general Douglas MacArthur, de regreso a la península de Bataan y capturaron Manila. A principios de enero, los japoneses comenzaron a atacar la línea aliada a través de Bataan. Aunque defendiendo obstinadamente la península e infligiendo grandes bajas, las fuerzas estadounidenses y filipinas fueron empujadas lentamente hacia atrás y los suministros y municiones comenzaron a disminuir (Mapa).
Con la posición de los Estados Unidos en el Pacífico derrumbándose, el presidente Franklin Roosevelt ordenó a MacArthur que abandonara su cuartel general en la isla fortaleza de Corregidor y se mudara a Australia. Partiendo el 12 de marzo, MacArthur entregó el mando de Filipinas al general Jonathan Wainwright. Al llegar a Australia, MacArthur hizo una famosa transmisión de radio a la gente de Filipinas en la que prometió "Volveré". El 3 de abril, los japoneses lanzaron una gran ofensiva contra las líneas aliadas en Bataan. Atrapado y con sus líneas destrozadas, el mayor general Edward P. King entregó a sus 75,000 hombres restantes a los japoneses el 9 de abril. Estos prisioneros soportaron la "Marcha de la Muerte de Bataan" que vio morir a aproximadamente 20,000 (o en algunos casos escapar) en ruta a POW campamentos en otros lugares de Luzón.
Con Bataan seguro, el comandante japonés, el teniente general Masaharu Homma, centró su atención en las fuerzas estadounidenses restantes en Corregidor. Una pequeña isla fortaleza en la Bahía de Manila, Corregidor sirvió como sede de los Aliados en Filipinas. Las tropas japonesas desembarcaron en la isla la noche del 5/6 de mayo y encontraron una feroz resistencia. Al establecer una cabeza de playa, fueron rápidamente reforzados y empujaron a los defensores estadounidenses hacia atrás. Más tarde ese día, Wainwright le pidió a Homma los términos y para el 8 de mayo la rendición de Filipinas se había completado. Aunque fue una derrota, la valiente defensa de Bataan y Corregidor compró un tiempo valioso para que las fuerzas aliadas en el Pacífico se reagruparan.
En un esfuerzo por elevar la moral pública, Roosevelt autorizó una incursión audaz en las islas de Japón. Concebido por el teniente coronel James Doolittle y el capitán de la Armada Francis Low, el plan requería que los asaltantes lanzaran bombarderos medianos B-25 Mitchell desde el portaaviones USS Avispón (CV-8), bombardean sus objetivos y luego continúan hacia bases amigas en China. Desafortunadamente el 18 de abril de 1942, Avispón fue avistado por un piquete japonés, obligando a Doolittle a lanzar 170 millas desde el punto de despegue previsto. Como resultado, los aviones carecían de combustible para llegar a sus bases en China, lo que obligó a las tripulaciones a rescatar o estrellar sus aviones..
Si bien el daño infligido fue mínimo, la incursión logró el aumento de moral deseado. Además, sorprendió a los japoneses, que habían creído que las islas de origen eran invulnerables para atacar. Como resultado, varias unidades de combate fueron retiradas para uso defensivo, evitando que pelearan en el frente. Cuando se le preguntó de dónde despegaron los bombarderos, Roosevelt dijo que "Vinieron de nuestra base secreta en Shangri-La".
Con Filipinas asegurada, los japoneses buscaron completar su conquista de Nueva Guinea capturando Port Moresby. Al hacerlo, esperaban llevar a los portaaviones de la Flota del Pacífico de Estados Unidos a la batalla para que pudieran ser destruidos. El Comandante en Jefe de la Flota del Pacífico de EE. UU., El Almirante Chester Nimitz, alertó a la amenaza inminente mediante interceptaciones de radio japonesas decodificadas, y envió a los transportistas USS Yorktown (CV-5) y USS Lexington (CV-2) al Mar del Coral para interceptar la fuerza de invasión. Dirigido por el Contralmirante Frank J. Fletcher, esta fuerza pronto se encontrará con la fuerza de cobertura del Almirante Takeo Takagi que consiste en los transportistas. Shokaku y Zuikaku, así como el portador ligero Shoho (Mapa).
El 4 de mayo, Yorktown lanzó tres ataques contra la base del hidroavión japonés en Tulagi, paralizando sus capacidades de reconocimiento y hundiendo un destructor. Dos días después, los bombarderos terrestres B-17 detectaron y atacaron sin éxito la flota de invasión japonesa. Más tarde ese día, ambas fuerzas de transporte comenzaron a buscarse activamente. El 7 de mayo, ambas flotas lanzaron todos sus aviones y lograron encontrar y atacar unidades secundarias del enemigo..
Los japoneses dañaron mucho el engrasador Neosho y hundió el destructor USS Sims. Avión estadounidense ubicado y hundido Shoho. La lucha se reanudó el 8 de mayo, con ambas flotas lanzando ataques masivos contra el otro. Al caer del cielo, los pilotos estadounidenses golpean Shokaku con tres bombas, prendiéndole fuego y apagándolo.
Mientras tanto, los japoneses atacaron Lexington, golpeándolo con bombas y torpedos. Aunque afectado, LexingtonLa tripulación estabilizó el barco hasta que el fuego alcanzó un área de almacenamiento de combustible de aviación que causó una explosión masiva. El barco pronto fue abandonado y hundido para evitar su captura.. Yorktown También fue dañado en el ataque. Con Shoho hundido y Shokaku gravemente dañado, Takagi decidió retirarse, poniendo fin a la amenaza de invasión. Una victoria estratégica para los Aliados, la Batalla del Mar de Coral fue la primera batalla naval que se libró por completo con aviones..
Después de la Batalla del Mar de Coral, el comandante de la Flota Combinada Japonesa, el Almirante Isoroku Yamamoto, ideó un plan para atraer a los barcos restantes de la Flota del Pacífico de los EE. UU. A una batalla donde pudieran ser destruidos. Para hacer esto, planeó invadir la isla de Midway, a 1.300 millas al noroeste de Hawai. Crítico para la defensa de Pearl Harbor, Yamamoto sabía que los estadounidenses enviarían a sus transportistas restantes para proteger la isla. Creyendo que los EE. UU. Solo tienen dos transportistas operativos, navegó con cuatro, además de una gran flota de acorazados y cruceros. A través de los esfuerzos de los criptoanalistas de la Marina de los EE. UU., Que habían violado el código naval japonés JN-25, Nimitz estaba al tanto del plan japonés y envió a los transportistas USS Empresa (CV-6) y USS Avispón, bajo el contralmirante Raymond Spruance, así como a toda prisa reparado Yorktown, bajo Fletcher, a las aguas al norte de Midway para interceptar a los japoneses.
A las 4:30 a.m. del 4 de junio, el comandante de la fuerza de transporte japonesa, el almirante Chuichi Nagumo, lanzó una serie de ataques contra la isla Midway. Abrumando a la pequeña fuerza aérea de la isla, los japoneses golpearon la base estadounidense. Al regresar a los transportistas, los pilotos de Nagumo recomendaron un segundo ataque en la isla. Esto llevó a Nagumo a ordenar que sus aviones de reserva, que habían sido armados con torpedos, fueran rearmados con bombas. Mientras este proceso estaba en marcha, uno de sus aviones exploradores informó haber localizado a los transportistas estadounidenses. Al escuchar esto, Nagumo revirtió su comando de rearme para atacar las naves. Mientras los torpedos se volvían a colocar en el avión de Nagumo, aparecieron aviones estadounidenses sobre su flota.