Después de la invasión de Polonia en el otoño de 1939, la Segunda Guerra Mundial se convirtió en una pausa conocida como la "Guerra Falsa". Durante este interludio de siete meses, la mayoría de los combates tuvieron lugar en teatros secundarios, ya que ambas partes buscaron evitar una confrontación general en el Frente Occidental y la posibilidad de una guerra de trincheras al estilo de la Primera Guerra Mundial. En el mar, los británicos comenzaron un bloqueo naval de Alemania e instituyeron un sistema de convoyes para protegerse contra los ataques de submarinos. En el Atlántico Sur, los barcos de la Royal Navy se enfrentaron al acorazado de bolsillo alemán. Almirante Graf Spee en la Batalla del Río de la Plata (13 de diciembre de 1939), dañándolo y obligando a su capitán a hundir el barco cuatro días después.
Neutral al comienzo de la guerra, Noruega se convirtió en uno de los principales campos de batalla de la Guerra Falsa. Si bien ambas partes se inclinaron inicialmente por honrar la neutralidad noruega, Alemania comenzó a vacilar ya que dependía de los envíos de mineral de hierro sueco que pasaban por el puerto noruego de Narvik. Al darse cuenta de esto, los británicos comenzaron a ver a Noruega como un agujero en el bloqueo de Alemania. Las operaciones aliadas también fueron influenciadas por el estallido de la Guerra de Invierno entre Finlandia y la Unión Soviética. Buscando una manera de ayudar a los finlandeses, Gran Bretaña y Francia pidieron permiso para que las tropas crucen Noruega y Suecia en ruta a Finlandia. Si bien era neutral en la Guerra de Invierno, Alemania temía que si se permitía a las tropas aliadas pasar a través de Noruega y Suecia, ocuparían Narvik y los campos de mineral de hierro. No dispuestos a arriesgarse a una posible invasión alemana, ambas naciones escandinavas negaron la solicitud de los Aliados.
A principios de 1940, Gran Bretaña y Alemania comenzaron a desarrollar planes para ocupar Noruega. Los británicos buscaron explotar las aguas costeras de Noruega para obligar a los mercantes alemanes a salir al mar donde podrían ser atacados. Anticiparon que esto provocaría una respuesta de los alemanes, momento en el que las tropas británicas aterrizarían en Noruega. Los planificadores alemanes pidieron una invasión a gran escala con seis desembarcos separados. Después de un debate, los alemanes también decidieron invadir Dinamarca para proteger el flanco sur de la operación de Noruega..
Comenzando casi simultáneamente a principios de abril de 1940, las operaciones británicas y alemanas pronto chocaron. El 8 de abril, comenzó la primera de una serie de escaramuzas navales entre los barcos de la Royal Navy y la Kriegsmarine. Al día siguiente, los desembarcos alemanes comenzaron con el apoyo de los paracaidistas y la Luftwaffe. Encontrando solo resistencia ligera, los alemanes rápidamente tomaron sus objetivos. Al sur, las tropas alemanas cruzaron la frontera y subyugaron rápidamente a Dinamarca. Cuando las tropas alemanas se acercaron a Oslo, el rey Haakon VII y el gobierno noruego evacuaron el norte antes de huir a Gran Bretaña.
Durante los días siguientes, los enfrentamientos navales continuaron con la victoria de los británicos en la Primera Batalla de Narvik. Con las fuerzas noruegas en retirada, los británicos comenzaron a enviar tropas para ayudar a detener a los alemanes. Aterrizando en el centro de Noruega, las tropas británicas ayudaron a frenar el avance alemán, pero fueron muy pocas para detenerlo por completo y fueron evacuadas de regreso a Inglaterra a fines de abril y principios de mayo. El fracaso de la campaña provocó el colapso del gobierno del primer ministro británico Neville Chamberlain y fue reemplazado por Winston Churchill. Al norte, las fuerzas británicas recuperaron Narvik el 28 de mayo, pero debido a los acontecimientos que se desarrollaron en los Países Bajos y Francia, se retiraron el 8 de junio después de destruir las instalaciones portuarias..
Al igual que Noruega, los Países Bajos (Países Bajos, Bélgica y Luxemburgo) deseaban mantenerse neutrales en el conflicto, a pesar de los esfuerzos de los británicos y los franceses para atraerlos a la causa aliada. Su neutralidad terminó en la noche del 9 al 10 de mayo cuando las tropas alemanas ocuparon Luxemburgo y lanzaron una ofensiva masiva en Bélgica y los Países Bajos. Abrumados, los holandeses solo pudieron resistir durante cinco días, rindiéndose el 15 de mayo. Corriendo hacia el norte, las tropas británicas y francesas ayudaron a los belgas en la defensa de su país..
Al sur, los alemanes lanzaron un ataque blindado masivo a través del bosque de Ardenas dirigido por el XIX Cuerpo del Ejército del teniente general Heinz Guderian. Al atravesar el norte de Francia, los panzers alemanes, ayudados por los bombardeos tácticos de la Luftwaffe, realizaron un brillante guerra relámpago campaña y llegó al Canal de la Mancha el 20 de mayo. Este asalto cortó a la Fuerza Expedicionaria Británica (BEF), así como a una gran cantidad de tropas francesas y belgas, del resto de las fuerzas aliadas en Francia. Con el bolsillo colapsando, el BEF volvió a caer en el puerto de Dunkerque. Después de evaluar la situación, se dieron órdenes de evacuar el BEF de regreso a Inglaterra. El vicealmirante Bertram Ramsay fue el encargado de planificar la operación de evacuación. A partir del 26 de mayo y con una duración de nueve días, la Operación Dynamo rescató a 338,226 soldados (218,226 británicos y 120,000 franceses) de Dunkerque, utilizando una extraña variedad de embarcaciones que van desde grandes buques de guerra hasta yates privados..
Cuando comenzó junio, la situación en Francia era sombría para los aliados. Con la evacuación del BEF, el ejército francés y las tropas británicas restantes se quedaron para defender un largo frente desde el Canal hasta Sedan con fuerzas mínimas y sin reservas. Esto se vio agravado por el hecho de que gran parte de sus armaduras y armas pesadas se habían perdido durante los combates en mayo. El 5 de junio, los alemanes renovaron su ofensiva y rápidamente rompieron las líneas francesas. Nueve días después, París cayó y el gobierno francés huyó a Burdeos. Con los franceses en plena retirada hacia el sur, los británicos evacuaron a sus 215,000 tropas restantes de Cherburgo y St. Malo (Operación Ariel). El 25 de junio, los franceses se rindieron, y los alemanes les pidieron que firmaran los documentos en Compiègne en el mismo vagón por el que Alemania se había visto obligada a firmar el armisticio que termina la Primera Guerra Mundial. Las fuerzas alemanas ocuparon gran parte del norte y oeste de Francia, mientras El estado independiente pro-alemán (Vichy France) se formó en el sureste bajo el liderazgo del mariscal Philippe Pétain.
Con la caída de Francia, solo Gran Bretaña se mantuvo para oponerse al avance alemán. Después de que Londres se negó a comenzar las conversaciones de paz, Hitler ordenó comenzar a planear una invasión completa de las Islas Británicas, cuyo nombre en código es Operación León Marino. Con Francia fuera de la guerra, Churchill se movió para consolidar la posición de Gran Bretaña y asegurarse de que el equipo francés capturado, es decir, los barcos de la Armada francesa, no pudieran usarse contra los Aliados. Esto llevó a la Marina Real a atacar a la flota francesa en Mers-el-Kebir, Argelia, el 3 de julio de 1940, después de que el comandante francés se negó a navegar a Inglaterra o entregar sus barcos..
A medida que avanzaba la planificación de la Operación Sea Lion, los líderes militares alemanes decidieron que debía lograrse la superioridad aérea sobre Gran Bretaña antes de que pudiera ocurrir cualquier aterrizaje. La responsabilidad de lograr esto recayó en la Luftwaffe, que inicialmente creía que la Royal Air Force (RAF) podría ser destruida en aproximadamente cuatro semanas. Durante este tiempo, los bombarderos de la Luftwaffe debían centrarse en destruir las bases y la infraestructura de la RAF, mientras que sus combatientes debían atacar y destruir a sus homólogos británicos. El cumplimiento de este cronograma permitiría que la Operación Sea Lion comenzara en septiembre de 1940.
Comenzando con una serie de batallas aéreas sobre el Canal de la Mancha a finales de julio y principios de agosto, la Batalla de Gran Bretaña comenzó en su totalidad el 13 de agosto, cuando la Luftwaffe lanzó su primer gran ataque contra la RAF. Atacando estaciones de radar y aeródromos costeros, la Luftwaffe trabajó constantemente hacia el interior a medida que pasaban los días. Estos ataques resultaron relativamente ineficaces ya que las estaciones de radar fueron reparadas rápidamente. El 23 de agosto, la Luftwaffe cambió el enfoque de su estrategia para destruir el Comando de combate de la RAF.
Golpeando los principales campos de aviación del Comando de Caza, los ataques de la Luftwaffe comenzaron a pasar factura. Defendiendo desesperadamente sus bases, los pilotos del Comando de combate, los Hawker Hurricanes y los Supermarine Spitfires, pudieron utilizar informes de radar para cobrar un alto precio a los atacantes. El 4 de septiembre, Hitler ordenó a la Luftwaffe que comenzara a bombardear ciudades y pueblos británicos en represalia por los ataques de la RAF contra Berlín. Sin saber que su bombardeo de las bases del Comando de Combate casi había obligado a la RAF a considerar retirarse del sureste de Inglaterra, la Luftwaffe cumplió y comenzó los ataques contra Londres el 7 de septiembre. Esta incursión marcó el comienzo del "Blitz", que vería a los alemanes bombardear a los británicos ciudades regularmente hasta mayo de 1941, con el objetivo de destruir la moral civil.
Aliviada la presión sobre sus aeródromos, la RAF comenzó a infligir grandes bajas a los alemanes atacantes. El cambio de la Luftwaffe a bombardear ciudades redujo el tiempo que los escoltas de los combatientes podían quedarse con los bombarderos. Esto significaba que la RAF frecuentemente encontraba bombarderos sin escolta o con aquellos que solo podían luchar brevemente antes de tener que regresar a Francia. Tras la derrota decisiva de dos bombarderos de grandes olas el 15 de septiembre, Hitler ordenó el aplazamiento de la Operación León Marino. Con el aumento de las pérdidas, la Luftwaffe cambió a bombardeos nocturnos. En octubre, Hitler pospuso nuevamente la invasión, antes de descartarla al decidir atacar a la Unión Soviética. Contra viento y marea, la RAF había defendido con éxito a Gran Bretaña. El 20 de agosto, mientras la batalla se libraba en los cielos, Churchill resumió la deuda de la nación con el Comando de Combate al afirmar: "Nunca en el campo del conflicto humano se le debía tanto a tan pocos".